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question

Quelles différences entre SARL et SA ?


Quelles différences fondamentales entre SARL et SA vis-à-vis du pouvoir du gérant ou du PDG et de la cession de parts ou d'actions ?


Opened by Anonymous , Oct 28, 2010.




Answer this question


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Bruno Auger Expert-comptable, commissaire aux comptes, Acores
Oct 28, 2010

recommanded this answer



Il y a en effet de nombreuses différences entre ces deux formes juridiques. Du point de vue des différents pouvoirs et de la propriété des parts ou actions, nous dégagerons les 4 points suivants:

1. Les décisions devant être prises par les actionnaires (associés en SARL)
- pour l’assemblée générale ordinaire dans laquelle se décident l’approbation des comptes annuels et la nomination des administrateurs, des commissaires aux comptes pour la SA et du gérant pour la SARL, la majorité requise est de 50 % en SA comme en SARL.
- pour l’assemblée générale extraordinaire au cours de laquelle se prennent les décisions qui se traduisent par un changement des statuts, en particulier modification du capital, fusion, transfert de siège social, la majorité requise est de 2/3 des voix (obligatoire) en SA et 75% des voix en SARL.
Une minorité de blocage est donc à 33,33% pour la SA, tandis qu'elle est de 25% pour la SARL.

2. Les pouvoirs du Président du Conseil d'Administration en SA et du gérant en SARL
Le PDG d'une SA a les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société. Il en va de même pour le Gérant de SARL. Les Pouvoirs du PDG comme ceux du Gérant peuvent être limités, mais de telles limitations valent à titre interne uniquement et sont inopposables aux tiers.
Dans une SA, le Président est révocable à tout moment par le conseil d’administration (et non par l’assemblée) sans qu’il soit nécessaire de lui verser des indemnités à condition que sa révocation ne porte pas atteinte injustement à son honorabilité.
Dans une SARL, au contraire du PDG, le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales et si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages–intérêts.

3. Sur la possibilité de vendre vos parts ou actions
En SA, vous pouvez vendre vos actions à un autre actionnaire, à votre conjoint, à un ascendant ou à un descendant, sans que la loi ou qu’une clause d’agrément ne vous l’interdise. En dehors de ces personnes, vous devrez appliquer la procédure prévue par la clause d’agrément figurant dans les statuts de votre société anonyme. A défaut d’existence d’une telle clause, les actions sont librement cessibles.
En SARL, la cession à des tiers c’est-à-dire à toute personne étrangère à la société, doit être autorisée par les associés. En principe, la cession à un autre associé, au conjoint, à un ascendant ou à un descendant, n’est pas soumise à l’agrément des autres associés. Toutefois, les statuts peuvent imposer un agrément limitant la libre cessibilité des parts à ces personnes.
En SA ou en SARL, en cas de refus d’agrément des actionnaires ou associés, l’actionnaire ou l’associé cédant peut renoncer à la cession et conserver ses actions ou parts. Si ce dernier manifeste malgré tout sa volonté de vendre, le prix d’achat à défaut d’accord entre les parties est fixé dans les conditions prévues par l’article 1843-4 du code civil. Le prix est déterminé par un expert désigné par les parties ou, à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.

4. Le commissaire aux comptes
Par ailleurs, sachez que la présence du commissaire aux comptes est obligatoire (titulaire et suppléant) dans une SA, et facultative dans une SARL sauf si certains seuils sont atteints. On ne rappellera jamais assez que la mission de contrôle et de surveillance du commissaire aux comptes est un gage de sécurité financière pour les actionnaires minoritaires.
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Antoine Fournier Consultant
Jun 13


Voici un tableau comparatif tout à fait intéressant:
http://www.grouperf.com/catalogue/general/89/extrait.pdf

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