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question

Qu'est-ce qu'une société en participation (SEP) ?


A qui s'adresse ce type de structure ? Quel en est le cadre juridique ?



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Opened by Marie-Liesse Marechal, Styliste-modéliste
Mar 9, 2013.



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Jean-Louis Robic Expert comptable, commissaire aux comptes
Mar 10, 2013

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La société en participation est un contrat de société, où les associés ont décidé de ne pas immatriculer la société, elle n’a donc pas de personnalité morale.

Ce type de société non immatriculée ne peut pas :
- agir en justice
- contracter des dettes
- être titulaire de droits et d’obligations

Elle se constitue de la même manière que n’importe quelles sociétés, sauf qu’il n’y a aucune immatriculation ou publication. Il faut rédiger un contrat de constitution signé par chacun des associés. Il faut la déclarer au centre des impôts.

Les sociétés en participation commerciales sont soumises au même régime fiscal que les sociétés en nom collectif (= Les bénéfices réalisés ou les pertes subies sont directement rattachées aux associés, au prorata de leur participation).

De plus ces sociétés en participation sont assujetti à la CET (nouvelle taxe
professionnel), et à la TVA.
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Antoine Fournier Head of ECM, Input and Output management, Zurich Insurance
Mar 10, 2013


Un peu de lecture: Code civil, Livre III, Titre IX, Chapitre III : De la société en participation.

(Voir le site de Legifrance sur la SEP)

Article 1871

Les associés peuvent convenir que la société ne sera point immatriculée. La société est dite alors "société en participation". Elle n'est pas une personne morale et n'est pas soumise à publicité. Elle peut être prouvée par tous moyens.
Les associés conviennent librement de l'objet, du fonctionnement et des conditions de la société en participation, sous réserve de ne pas déroger aux dispositions impératives des articles 1832, 1832-1, 1833, 1836 (2 ème alinéa), 1841, 1844 (1er alinéa) et 1844-1 (2ème alinéa).

Article 1871-1

A moins qu'une organisation différente n'ait été prévue, les rapports entre associés sont régis, en tant que de raison, soit par les dispositions applicables aux sociétés civiles, si la société a un caractère civil, soit, si elle a un caractère commercial, par celles applicables aux sociétés en nom collectif.

Article 1872

A l'égard des tiers, chaque associé reste propriétaire des biens qu'il met à la disposition de la société.
Sont réputés indivis entre les associés les biens acquis par ou remploi de deniers indivis pendant la durée de la société et ceux qui se trouvaient indivis avant d'être mis à la disposition de la société.
Il en est de même de ceux que les associés auraient convenu de mettre en indivision.

Il peut en outre être convenu que l'un des associés est, à l'égard des tiers, propriétaire de tout ou partie des biens qu'il acquiert en vue de la réalisation de l'objet social.

Article 1872-1

Chaque associé contracte en son nom personnel et est seul engagé à l'égard des tiers.

Toutefois, si les participants agissent en qualité d'associés au vu et au su des tiers, chacun d'eux est tenu à l'égard de ceux-ci des obligations nées des actes accomplis en cette qualité par l'un des autres, avec solidarité, si la société est commerciale, sans solidarité dans les autres cas.
Il en est de même de l'associé qui, par son immixtion, a laissé croire au cocontractant qu'il entendait s'engager à son égard, ou dont il est prouvé que l'engagement a tourné à son profit.

Dans tous les cas, en ce qui concerne les biens réputés indivis en application de l'article 1872 (alinéas 2 et 3), sont applicables dans les rapports avec les tiers, soit les dispositions du chapitre VI du titre Ier du livre III du présent code, soit, si les formalités prévues à l'article 1873-2 ont été accomplies, celles du titre IX bis du présent livre, tous les associés étant alors, sauf convention contraire, réputés gérants de l'indivision.

Article 1872-2

Lorsque la société en participation est à durée indéterminée, sa dissolution peut résulter à tout moment d'une notification adressée par l'un d'eux à tous les associés, pourvu que cette notification soit de bonne foi, et non faite à contre-temps.
A moins qu'il n'en soit autrement convenu, aucun associé ne peut demander le partage des biens indivis en application de l'article 1872 tant que la société n'est pas dissoute.

Article 1873

Les dispositions du présent chapitre sont applicables aux sociétés créées de fait.

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