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question

Peut-on transformer une SARL en EURL?


Gérant majoritaire de SARL, je souhaite passer en EURL. Quelles sont incidences sur la valeur de l’entreprise, sur la fiscalité, et combien ça coûte ?


Opened by Anonymous , Oct 20, 2011.




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Bruno Fiol Expert-comptable, AGECI Provence ATHELIA
Oct 20, 2011

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Le passage d'une SARL en EURL ne pose aucun problème particulier, en effet lorsqu'une SARL est détenu par une seule personne elle devient automatiquement une EURL.
La démarche est simple, il suffit de racheter l’intégralité des parts des autres associés et de les réunir en une seule main.
Soit:
  1. Acte de cession de parts sociales
  2. Transformation en EURL
Le prix de vente des parts doit être évalué de manière précise, il existe diverses méthodes pour mettre en œuvre l'évaluation "méthode patrimoniale" "méthode des rendements" "approche du Good will" etc.
Il est conseillé de faire évalué les parts par un "Expert Comptable".

Imposition des plus-values de cession des droits sociaux

Cette imposition concerne les personnes physiques domiciliées en France qui réalisent des profits dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé. La plus-value est imposée dans le cadre de l'impôt sur le revenu.

Taux de l'imposition des plus values : 29 % compte tenu des prélèvements sociaux. La plus-value est déterminée par la différence entre le prix de cession et le prix d'acquisition par le cédant (ou le prix retenu pour le paiement des droits de mutation en cas d'acquisition à titre gratuit).
Précision: la loi du 1er décembre 2008 instituant une taxe additionnelle de 1,1% pour le financement du RSA porte désormais le taux global des prélèvements sociaux à 12,1% sur les revenus perçus en 2009 au titre de l'année 2008. Le taux d'imposition sera donc de 30,1% à compter de 2009.

Seuil d'imposition : 25 000 euros. En dessous de ce seuil, les plus-values ne sont pas taxées. Le seuil est apprécié en tenant compte du montant brut des cessions (avant déduction des frais) et de l'ensemble des opérations effectuées par le foyer fiscal ou par personne interposée.

Abattements

Un abattement s'applique à compter du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2013 sur les plus-values de cession réalisées lors du départ en retraite des dirigeants de sociétés. Il est égal à 1/3 de la plus-value par année au-delà de la 5ème année de détention.

Son application est subordonnée au respect de certaines conditions :

Le dirigeant doit :
  • Avoir exercé des fonctions de direction pendant 5 ans au moins de manière continue,
  • Avoir reçu à ce titre une rémunération normale représentant plus de la moitié de ses revenus professionnels,
  • Avoir détenu directement ou indirectement au moins 25 % du capital social de la société (seul ou avec son cercle familial) pendant 5 ans au moins et de manière continue,
  • Cesser son activité dans l'année qui précède ou qui suit la cession pour partir à la retraite.
La cession doit porter sur :
  • L’intégralité des droits sociaux,
  • Plus de 50 % de droits de vote (si le cédant détient plus de 50 % de droits de vote),
  • Plus de 50 % des droits dans les bénéfices de l'entreprise, si le cédant ne détient que l'usufruit.
La société dont les titres sont cédés, doit être une PME au sens de la réglementation communautaire.

A compter de 2012, un dispositif similaire remplacera l'abattement pratiqué sur les plus-values de cession réalisées lors du départ en retraite des dirigeants de sociétés.
La cession d'actions ou de parts sociales par des particuliers pourra ouvrir droit à un abattement sur la plus-value réalisée. Ce dernier sera égal à 1/3 de la plus-value par année au-delà de la 5ème année de détention.

Sont concernées les cessions à titre onéreux de droits sociaux en pleine propriété ou démembrés, de sociétés répondant aux conditions suivantes :
  • Passibles de l'IS (imposées ou exonérées au titre des bénéfices qu'elles réalisent),
  • Exerçant depuis 5 ans au moins de manière continue une activité commerciale, artisanale, libérale, financière ou agricole, ou ayant pour objet exclusif de détenir des participations dans des sociétés exerçant l'une de ces activités,
  • Ayant son siège dans un état de la Communauté européenne ou de l'Espace économique européen.
Les titres cédés doivent avoir été détenus pendant 5 ans au moins à compter du 1er janvier de l'année de leur acquisition ou de leur souscription (pour les titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2006, le décompte se fait à partir de cette date).

Exonération

Lorsqu'un associé cède ses droits à son conjoint, ses ascendants ou descendants, la plus-value réalisée lors de la cession est exonérée lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :
  • il a détenu (avec son conjoint, ses ascendants ou descendants) plus de 25 % des droits dans la société (soumise à l'IS) à un moment quelconque au cours des 5 dernières années,
  • l'acquéreur ne doit pas revendre les titres, en tout ou partie, à un tiers pendant un délai de 5 ans.
A défaut, la plus-value est imposée au nom du premier cédant au titre de l'année de la revente des droits aux tiers.

Le coût de l'opération, au-delà du coût d'achat, dépend du montant de la cession, taxation au niveau des droits d'enregistrement.
3 % sur le montant du prix de la cession ou sur la valeur réelle des parts si elle est supérieure au prix de vente.
Depuis le 1er janvier 2004, un abattement sur le montant des droits d'enregistrement des cessions de parts sociales est appliqué. Il est égal pour chaque part sociale au rapport entre 23.000 euros et le nombre total de parts sociales de la société.
Auquel s ajoutera les honoraires de l'expert comptable.

Les conséquences fiscales sont nulles, il conviendra d’informer les impôts du passage de SARL à EURL et demander une option à l’IS.
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